CONDIZIONI GENERALI DI VENDITA DELLA HANS BOODT MANNEQUINS B.V.

1_AMBITO DI APPLICAZIONE

• Le presenti condizioni generali di vendita (“Condizioni generali”) regolano l’offerta, la vendita e la consegna di tutti i beni e/o servizi (di seguito denominati collettivamente “i Beni”) da parte o per conto di Hans Boodt Mannequins B.V. (“Hans Boodt”) a un acquirente (“Acquirente”).

• La Hans Boodt respinge con la presente qualsiasi altra condizione (compresi i termini e le condizioni contenuti nell’ordine di acquisto dell’Acquirente) proposta dall’Acquirente o alla quale l’Acquirente possa subordinare qualsiasi ordine di acquisto o tramite la quale l’Acquirente possa limitare l’accettazione da parte della Hans Boodt.

• L’accettazione da parte della Hans Boodt di ordini di acquisto e/o l’adempimento da parte della Hans Boodt in relazione a tali ordini di acquisto sono espressamente subordinati all’accettazione da parte dell’Acquirente dei presenti Termini e Condizioni. La Hans Boodt respinge con la presente qualsiasi altra condizione, indipendentemente dal fatto che un ordine di acquisto o tali altre condizioni siano interpretati come un’offerta, una controfferta o altro, o che tali altre condizioni siano interpretate come integrazioni ai presenti Termini e Condizioni o risultino da essi divergenti. A meno che l’Acquirente non comunichi per scritto alla Hans Boodt di non accettare i presenti Termini e Condizioni non appena possibile, e dopo averli ricevuti per la prima volta, si riterrà che l’Acquirente abbia accettato i presenti Termini e Condizioni e, nonostante qualsiasi disposizione contraria, l’accettazione o l’utilizzo dei Beni da parte dell’Acquirente sarà considerata come accettazione dei presenti Termini e Condizioni da parte dell’Acquirente stesso.

• I presenti Termini e Condizioni si considerano parte integrante di ogni contratto di vendita dei Beni stipulato tra l’Acquirente e la Hans Boodt (“Contratto”), e saranno in esso incorporati.

• La Hans Boodt si riserva il diritto di modificare i Termini e le Condizioni in qualsiasi momento. La Hans Boodt comunicherà all’Acquirente tali modifiche inviandogli i Termini e le Condizioni modificati oppure pubblicandoli sul proprio sito web. L’Acquirente potrà rifiutare i Termini e Condizioni modificati entro 30 giorni mediante comunicazione alla Hans Boodt. Qualora l’Acquirente non rifiuti i Termini e Condizioni modificati entro tale termine, essi entreranno in vigore alla scadenza dello stesso. I Termini e Condizioni modificati entreranno in vigore alla rispettiva data di entrata in vigore. I termini e le Condizioni modificati si applicheranno a tutte le transazioni concluse tra l’Acquirente e la Hans Boodt dopo la data di tale notifica.

2_ORDINI

• Salvo diversa indicazione, i preventivi redatti dalla Hans Boodt, in qualsiasi forma, non sono vincolanti per la Hans Boodt e costituiscono semplicemente un invito rivolto all'Acquirente a effettuare un ordine di acquisto. Tutti i preventivi emessi dalla Hans Boodt sono revocabili, e soggetti a modifiche senza alcun preavviso.

• Ogni ordine di acquisto sarà vincolante per la Hans Boodt solo dopo che sarà stato confermato per scritto dalla Hans Boodt o al momento della sua effettiva esecuzione (“Conferma dell’ordine”).

• La Hans Boodt avrà il diritto di rifiutare un ordine di acquisto senza specificarne i motivi.

• Tutti gli ordini di acquisto saranno confermati previa verifica della disponibilità dei Beni al momento della spedizione.

• L’Acquirente non ha il diritto di annullare, né di ridurre il volume richiesto tramite un ordine di acquisto emesso (in tutto o in parte) una volta che questo sia stato confermato dalla Hans Boodt. Se l’ordine di acquisto prevede un volume fisso o minimo di Beni, l’Acquirente è tenuto a pagarne l’intero prezzo, indipendentemente dal fatto che prenda o meno in consegna i suddetti Beni.

3_CONSEGNA

• Salvo diversamente pattuito, la Hans Boodt provvederà alla consegna dei Beni nella maniera seguente:
  
  • Se i Beni vengono forniti dallo stabilimento della Hans Boodt che si trova nei Paesi Bassi: stabilimento FCA della Hans Boodt, Zwijndrecht, Paesi Bassi;
  • Se i Beni vengono forniti da uno stabilimento della Hans Boodt presente in Cina: stabilimento FCA della Hans Boodt, Xiamen, Cina;
  • Se i Beni vengono stampati su richiesta in uno stabilimento della Hans Boodt che si trova negli Stati Uniti: Stabilimento FCA della Hans Boodt negli Stati Uniti.

• Salvo diversamente stabilito nel Contratto, eventuali orari o date di consegna da parte della Hans Boodt sono da intendersi come indicativi, e non costituiscono un termine perentorio. In nessun caso la Hans Boodt sarà pertanto responsabile per eventuali danni e/o costi derivanti da ritardi nella consegna. Il ritardo nella consegna di qualsiasi Bene non esonera l’Acquirente dall’obbligo di accettarne la consegna, a meno che non sia ragionevolmente prevedibile che l’Acquirente non possa accettare tale consegna tardiva.

4_RECLAMI PER BENI NON CONFORMI E RIMEDI ESCLUSIVI

• L’Acquirente è tenuto a ispezionare tempestivamente i Beni per verificarne la conformità alle specifiche tecniche. Tutti i reclami da parte dell’Acquirente, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, quelli relativi alla violazione della garanzia o a difetti, devono essere presentati per scritto illustrando con precisione la natura del reclamo, e devono pervenire alla Hans Boodt entro dieci (10) giorni lavorativi dal ricevimento dei Beni da parte dell’Acquirente. I reclami non presentati tempestivamente come sopra indicato, e tutti i reclami presentati dopo che i Beni sono stati rivenduti dall’Acquirente saranno definitivamente preclusi, considerati oggetto di rinuncia, e ritenuti nulli. Fermo restando quanto sopra, eventuali danni evidenti causati dal trasporto dovranno essere segnalati alla Hans Boodt tempestivamente al momento della consegna dei Beni.

• In caso di non conformità dei Beni, come unico ed esclusivo rimedio a disposizione dell’Acquirente, la Hans Boodt provvederà, a propria discrezione, a sostituire o riparare a proprie spese i suddetti Beni non conformi oppure a rimborsarne all’Acquirente il prezzo pagato.

• L’Acquirente riconosce e accetta che i Beni consegnati all’Acquirente potrebbero non essere identici e quindi differire dai campioni o dai modelli fornitigli. Lievi scostamenti, di prassi nel commercio o tecnicamente inevitabili in termini di qualità, quantità, larghezza, colore, consistenza, finitura o dimensioni, non potranno costituire motivo di reclamo per mancanza di conformità.

• La Hans Boodt si riserva il diritto di modificare le specifiche tecniche dei Beni senza preavviso, a condizione che tali modifiche non incidano in modo sostanziale sulle prestazioni, sulla forma o sulla vestibilità dei Beni interessati.

5_BENI PERSONALIZZATI

• Per i Beni fabbricati o stampati secondo le specifiche tecniche o le istruzioni dell’Acquirente (“Prodotti personalizzati”) l’Acquirente riconosce e accetta che tutti gli ordini siano definitivi e non potranno quindi essere annullati, restituiti né rimborsati per nessun motivo, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, eventuali ritardi nella spedizione o nella consegna.

6_PREZZI, FATTURE E PAGAMENTI

• Il prezzo e la valuta indicati nella Conferma dell’ordine saranno considerati come il prezzo e la valuta concordati tra l’Acquirente e la Hans Boodt per la vendita dei Beni. In caso di consegne multiple o future, il prezzo e la valuta di tali consegne saranno soggetti a revisione da parte della Hans Boodt in qualsiasi momento, come stabilito nelle successive Conferme dell’ordine relative a tali consegne.

• Salvo diverso accordo scritto, tutti i prezzi ricomprendono i costi del materiale di imballaggio standard idoneo al trasporto, ma non le eventuali imposte, i dazi, le trattenute o gli oneri applicabili (compresi le imposte sul valore aggiunto) in qualsiasi giurisdizione in relazione ai Beni o alla loro consegna. L’Acquirente è pertanto responsabile del pagamento di tutte le suddette imposte (escluse le imposte sul reddito dovute dalla Hans Boodt a fronte della vendita dei Beni), dei dazi, delle accise, delle trattenute o degli oneri (comprese le imposte sul valore aggiunto) che la Hans Boodt possa essere chiamata a versare a qualsiasi autorità (nazionale, statale o locale) a seguito della avvenuta vendita, produzione o trasporto dei Beni.

• Il pagamento dovrà essere effettuato entro il termine concordato nella Conferma dell’ordine oppure, in assenza di un termine concordato, prima della consegna dei Beni.

• La Hans Boodt potrà addebitare all'Acquirente gli interessi su eventuali importi non pagati entro i termini concordati fino al limite massimo consentito dalla normativa vigente. La Hans Boodt avrà il diritto, qualora la consegna non sia ancora stata effettuata, di sospendere l'intera consegna fino al completo incasso di tutti gli importi dovuti.

• Tutti i pagamenti saranno effettuati senza compensazioni, detrazioni o contropretese. Qualora l’Acquirente non adempia a uno o più dei propri obblighi previsti dal Contratto, tutte le spese ragionevolmente sostenute per il recupero extragiudiziale delle somme dovute saranno a suo carico, comprese quelle relative alle agenzie di recupero crediti, agli ufficiali giudiziari e agli avvocati. L’Acquirente dovrà, inoltre, rimborsare alla Hans Boodt tutte le spese ragionevolmente sostenute in relazione a procedimenti giudiziari la cui sentenza sia stata emessa interamente o sostanzialmente a sfavore dell’Acquirente. Tali spese ricomprenderanno, in ogni caso, gli onorari corrisposti a periti esterni, ufficiali giudiziari e avvocati, anche qualora tali spese superino l’importo riconosciuto dal Tribunale.

7_RISERVA DI PROPRIETÀ

• La Hans Boodt manterrà la proprietà di tutti i Beni consegnati o da consegnare all’Acquirente fino a quando quest’ultimo non avrà adempiuto a tutti i propri obblighi nei confronti della Hans Boodt ai sensi del Contratto, obblighi che includono, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, il pagamento di tutti gli importi dovuti ai sensi del Contratto stesso. Qualora l’Acquirente non adempia correttamente a uno qualsiasi dei propri obblighi nei confronti della Hans Boodt, o qualora la Hans Boodt nutra ragionevoli dubbi sul fatto che l’Acquirente non adempirà a tali obblighi, la Hans Boodt sarà autorizzata a riprendere possesso dei Beni consegnati soggetti a riserva di proprietà, fatti salvi eventuali altri diritti o rimedi quali il diritto di richiedere l'ulteriore risarcimento dei danni.

• Fino al completamento del pagamento dei Beni, l’Acquirente avrà il diritto di utilizzare i Beni esclusivamente nella misura necessaria allo svolgimento della propria normale attività avente natura commerciale e, per quanto possibile, dovrà: (a) conservare i Beni separatamente e in modo che essi siano chiaramente identificabili; (b) informare immediatamente la Hans Boodt in merito a eventuali rivendicazioni da parte di soggetti terzi che possano riguardare i Beni; e (c) assicurare adeguatamente i Beni.

8_SOSPENSIONE E RISOLUZIONE

• Se (i) l’Acquirente è inadempiente agli obblighi nei confronti della Hans Boodt, in particolare qualora un pagamento dovuto risulti scaduto, e questi non fornisca adeguate garanzie circa l’adempimento dei propri obblighi prima della data di consegna prevista; oppure (ii) qualora la Hans Boodt nutra ragionevoli dubbi sul fatto che l’Acquirente adempirà a tali obblighi e l’Acquirente non fornisca alla Hans Boodt adeguate garanzie in merito al proprio adempimento prima della data di consegna prevista e, in ogni caso, entro trenta (30) giorni dalla richiesta di tali garanzie da parte della Hans Boodt; oppure (iii) qualora l’Acquirente risulti insolvente o incapace di pagare i propri debiti alla scadenza o venga posto in stato di liquidazione (se non ai fini di una riorganizzazione o fusione) oppure qualora venga avviata una procedura fallimentare da parte o nei confronti dell’Acquirente o nominato un curatore, un amministratore giudiziario o un liquidatore per la totalità o per una parte sostanziale del patrimonio dell’Acquirente oppure qualora l’Acquirente stipuli un concordato o effettui cessioni di beni a beneficio dei propri creditori; oppure (iv) in caso di inosservanza da parte dell’Acquirente della normativa applicabile, la Hans Boodt potrà, mediante comunicazione scritta immediata e senza pregiudizio per qualsiasi altro suo diritto:
  • richiedere la restituzione e procedere al recupero di qualsiasi Bene consegnato che non sia stata pagato; tutti i costi relativi al recupero dei Beni saranno a carico dell’Acquirente; e/o
  • sospendere l'esecuzione o risolvere l'Ordine confermato relativo alla consegna in sospeso dei Beni, a meno che l'Acquirente non ne effettui il pagamento in contanti in anticipo o fornisca alla Hans Boodt adeguate garanzie in merito a tale pagamento.

• In uno qualsiasi dei casi previsti dalla clausola 1, tutti i crediti in sospeso vantati dalla Hans Boodt diventeranno immediatamente esigibili e pagabili in relazione ai Beni consegnati all’Acquirente, e non recuperati dalla Hans Boodt; l’Acquirente dovrà inoltre indennizzare la Hans Boodt per qualsiasi perdita, responsabilità, costi, reclami, danni (compresi i danni consequenziali o indiretti derivanti dalla perdita di profitti effettivi o potenziali derivanti dalla rivendita e da eventuali perdite su cambi), richieste e spese (comprese quelle legali) derivanti da o in relazione a tale evento di cui alla clausola 8.1.

9_GARANZIA LIMITATA

• La Hans Boodt garantisce esclusivamente che i Beni sono conformi alle specifiche tecniche concordate per scritto tra la Hans Boodt stessa e l’Acquirente per un periodo di dodici (12) mesi a decorrere dalla data di spedizione dei Beni.

• I Beni sostituiti o riparati ai sensi del presente Contratto saranno coperti dalla garanzia solo per il periodo residuo della garanzia applicabile ai Beni sostituiti o riparati.

• In nessun caso la Hans Boodt potrà essere ritenuta responsabile per difetti dovuti a danni fisici subiti dai Beni a seguito di una gestione impropria durante o dopo la spedizione, un uso improprio, comportamenti negligenti, un'installazione o un utilizzo non corretti, riparazioni, modifiche, incidenti o per qualsiasi altra causa non imputabile alla Hans Boodt.

• La Hans Boodt con la presente esclude e respinge qualsiasi altra garanzia, espressa o implicita, relativa ai Beni, incluse, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, eventuali garanzie di idoneità a uno scopo specifico, di commerciabilità o di non violazione di diritti di soggetti terzi.

10_LIMITAZIONE DI RESPONSABILITÀ

• In nessun caso la responsabilità complessiva della Hans Boodt nei confronti dell’Acquirente per tutti i danni derivanti da qualsiasi rivendicazione relativa a una violazione del presente Contratto, alla mancata consegna di qualsiasi Bene o alla consegna di qualsiasi Bene, indipendentemente dal fatto che l’azione legale sia basata sul Contratto, su un illecito civile (inclusa la negligenza), sulla responsabilità oggettiva, su una norma di legge o altro, potrà superare il prezzo totale pagato dall’Acquirente alla Hans Boodt per gli specifici Beni oggetto della richiesta di risarcimento danni.

• Inoltre, nella misura massima consentita dalla normativa applicabile, l’Acquirente rinuncia a qualsiasi richiesta di risarcimento per danni indiretti, incidentali, consequenziali, punitivi, esemplari o moltiplicati, nonché per perdita di profitti, perdita di ricavi o perdita di reputazione commerciale (in ciascun caso, indipendentemente dal fatto che siano classificati come danni diretti o consequenziali), derivanti da o relativi a qualsiasi violazione del presente Contratto, alla mancata consegna di qualsiasi Bene o alla consegna di qualsiasi Bene.

• Nella misura consentita dalla normativa applicabile, l’Acquirente rinuncia e si impegna a non far valere pretese extracontrattuali derivanti dalla normativa nazionale in relazione a qualsiasi violazione del presente Contratto, alla mancata consegna di qualsiasi Bene o alla consegna di qualsiasi Bene, e i presenti Termini e Condizioni si intendono comprensivi di ogni formulazione necessaria ai fini di tale rinuncia.

11_FORZA MAGGIORE

• Non sussisterà alcuna responsabilità per ritardi nell’adempimento o inadempimenti da parte della Hans Boodt causati da circostanze al di fuori del suo ragionevole controllo (do seguito, “Evento di forza maggiore”). Un Evento di forza maggiore ricomprende, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, cause di forza maggiore, disastri naturali, ghiaccio galleggiante, incendi, inondazioni, terremoti, pandemie, epidemie, esplosioni, sommosse, guerre, atti di terrorismo, disordini civili, pericoli derivanti dal mare, blocchi, guasti ai macchinari, omissioni o divieti, carenze di materie prime o servizi, ritardi nella consegna o difetti nella merce dei fornitori o dei subappaltatori della Hans Boodt, impedimenti all’importazione e all’esportazione, interferenze di misure governative (comprese modifiche alle normative in materia di importazione ed esportazione, dazi e imposte), naufragio prima o dopo la dichiarazione di spedizione, sciopero presso lo stabilimento e/o la compagnia ferroviaria e/o il porto marittimo, gravi interruzioni dell’attività della Hans Boodt, inclusi le serrate, le assenze per malattia eccessive, i difetti nelle attrezzature, le interruzioni nella fornitura di energia, nonché qualsiasi impossibilità di adempiere al Contratto dovuta a inadempienza di qualsiasi fornitore della Hans Boodt o di soggetti o beni noleggiati/utilizzati dalla Hans Boodt per l’esecuzione del Contratto – tali circostanze devono essere intese nel senso più ampio, e anche quando tali eventualità potrebbero essere ritenute prevedibili.

• Qualora, per qualsiasi motivo, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, gli eventi di forza maggiore sopra descritti, non fosse in grado di soddisfare la domanda complessiva di Beni, la Hans Boodt potrà ripartire le scorte disponibili tra alcuni o tutti gli acquirenti, nonché tra i reparti e le divisioni della Hans Boodt secondo criteri che riterrà equi e pratici, senza alcuna responsabilità per eventuali inadempienze che ne potrebbero derivare.

• Qualora l’evento di forza maggiore si protragga per un periodo superiore a sessanta (60) giorni, ciascuna delle Parti avrà il diritto di risolvere con effetto immediato la parte del Contratto interessata dandone comunicazione scritta all’altra senza alcuna responsabilità nei confronti di quest’ultima.

12_PROPRIETÀ INTELLETTUALE E RISERVATEZZA

• Tutti i diritti di proprietà intellettuale derivanti dai Beni o a essi connessi saranno di proprietà esclusiva della Hans Boodt, anche qualora quest'ultima abbia sviluppato tali Beni su specifica richiesta dell’Acquirente.

• La Hans Boodt non ha verificato l'eventuale esistenza di diritti di proprietà intellettuale in capo a soggetti terzi che potrebbero essere violati a seguito della vendita e/o della consegna dei Beni, e non potrà pertanto essere ritenuta responsabile per eventuali perdite o danni che ne dovessero scaturire.

• La vendita dei Beni non comporta, né implicitamente né in altro modo, la concessione di alcuna licenza relativa a diritti di proprietà intellettuale connessi alle realizzazioni e/o agli utilizzi dei Beni, e l’Acquirente si assume espressamente tutti i rischi di eventuali violazioni della proprietà intellettuale derivanti dall’importazione e/o dall’uso dei suddetti Beni.

• L'Acquirente tratterà come riservate tutte le informazioni fornite dalla Hans Boodt, e non le renderà accessibili a soggetti terzi, né le utilizzerà per finalità diverse da quelle necessarie all'adempimento degli obblighi dell'Acquirente ai sensi del Contratto. Tale obbligo rimarrà in vigore anche dopo l'esecuzione o la risoluzione del Contratto.

13_ASSEGNAZIONE

• L'Acquirente non è autorizzato a cedere a terzi i propri diritti e obblighi derivanti da un Contratto, senza il previo consenso scritto della Hans Boodt.

• La Hans Boodt ha il diritto di cedere i propri diritti e obblighi derivanti dal Contratto senza il previo consenso scritto dell’altra Parte a una propria società collegata.

14_RINUNCIA

• Il mancato esercizio, il ritardo o l’omissione da parte della Hans Boodt nel far valere, in qualsiasi momento, una qualsiasi disposizione del Contratto non dovrà essere interpretato come una rinuncia a tale diritto di agire o di far valere la disposizione interessata. Nessuna rinuncia da parte della Hans Boodt in relazione a una violazione degli obblighi dell’Acquirente costituirà una rinuncia in relazione a qualsiasi altra violazione precedente o successiva.

15_NULLITÀ PARZIALE E CONVERSIONE

• Nel caso in cui una qualsiasi disposizione dei Termini e delle Condizioni fosse ritenuta non valida o inapplicabile, ciò non pregiudicherà in alcun modo la validità e l’applicabilità delle restanti disposizioni tra le Parti, e tale disposizione sarà separata dalle altre. Le disposizioni ritenute non valide o inapplicabili saranno modificate in modo da rispecchiare l’intento giuridico ed economico delle disposizioni originali nella misura massima consentita dalla legge.

16_CLAUSOLA RELATIVA ALLE COMUNICAZIONI

• Tutte le comunicazioni che devono essere notificate alle Parti ai sensi del Contratto devono essere trasmesse tempestivamente e in forma leggibile. Ai fini della presente clausola, i mezzi di comunicazione rapida sono definiti e reciprocamente riconosciuti come: – il telex oppure lettera, se consegnata a mano alla data di redazione, oppure il telefax, oppure l'email oppure altri mezzi di natura elettronica. Qualora venga contestata la ricezione di una comunicazione, l’onere della prova della relativa trasmissione spetterà al mittente il quale, in caso di controversia, dovrà dimostrare che la comunicazione è stata effettivamente trasmessa al destinatario. Qualsiasi comunicazione ricevuta dopo le ore 16:00 di un giorno lavorativo si riterrà ricevuta il giorno lavorativo successivo.

17_LEGGE APPLICABILE

• Il Contratto e qualsiasi controversia o reclamo derivante da o in relazione allo stesso saranno disciplinati e interpretati nel rispetto della normativa dei Paesi Bassi, senza dare effetto ai principi di conflitto di leggi che comporterebbero l’applicazione delle norme sostanziali di un’altra giurisdizione. È pertanto esclusa l’applicabilità della Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di vendita internazionale di beni (CISG) conclusa a Vienna l’11 aprile 1980.

18_CONTROVERSIE

• Qualsiasi controversia derivante dal Contratto (comprese quelle relative all’esistenza e alla validità dello stesso) sarà risolta dal Tribunale di Midden-Nederland, nei Paesi Bassi, e ciascuna Parte si sottoporrà irrevocabilmente alla giurisdizione di tale Tribunale in relazione a qualsiasi causa, azione o procedimento di questo tipo rinunciando sin d'ora a qualsiasi eccezione basata sull’incompetenza territoriale o sul forum non conveniens.