HANS BOODT MANNEQUINS B.V. CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE

1_CHAMP D'APPLICATION

• Les présentes conditions générales de vente (ci-après les « Conditions générales ») régissent l’offre, la vente et la livraison de l’ensemble des biens et/ou services (ci-après collectivement les « Marchandises ») fournis par ou pour le compte de Hans Boodt Mannequins B.V. (ci-après « Hans Boodt ») à tout acheteur (ci-après l’« Acheteur »).

• Hans Boodt rejette par la présente toutes les autres conditions (y compris les conditions générales du bon de commande de l’Acheteur) proposées par l’Acheteur dont celui-ci pourrait assortir un bon de commande ou auxquelles il pourrait subordonner l’acceptation de Hans Boodt.

• L’acceptation par Hans Boodt d’un bon de commande et/ou l’exécution par Hans Boodt des obligations qui en découlent sont expressément subordonnées à l’acceptation, par l’Acheteur, des présentes Conditions générales. Hans Boodt rejette toutes les autres conditions, que le bon de commande ou ces autres conditions soient considérés comme une offre, une contre-offre ou autrement, et que ces autres conditions complètent les présentes Conditions générales ou y dérogent. À moins que l’Acheteur n’informe Hans Boodt par écrit, dans les meilleurs délais après leur première réception, qu’il n’accepte pas les présentes Conditions générales, il sera réputé les avoir acceptées. Nonobstant toute disposition contraire, l’acceptation ou l’utilisation des Marchandises par l’Acheteur vaudra également acceptation des présentes Conditions générales.

• Les présentes Conditions générales font partie intégrante de tout contrat de vente de Marchandises conclu entre l’Acheteur et Hans Boodt (« le Contrat ») et y sont incorporées.

• Hans Boodt se réserve le droit de modifier les Conditions générales à tout moment. Hans Boodt informera l’Acheteur de toute modification en lui adressant les Conditions générales modifiées ou en les publiant sur son site web. L’Acheteur peut refuser ces modifications dans un délai de 30 jours en adressant une notification à Hans Boodt. À défaut de refus dans ce délai, les Conditions générales modifiées prendront effet à son expiration. Elles prendront effet à la date d’entrée en vigueur et s’appliqueront à toutes les transactions conclues entre l’Acheteur et Hans Boodt après la date de cette notification.

2_PASSATION DE COMMANDE

• Sauf indication contraire, les devis établis par Hans Boodt, sous quelque forme que ce soit, n’engagent pas Hans Boodt et constituent uniquement une invitation faite à l’Acheteur à passer une commande. Tous les devis émis par Hans Boodt sont révocables et peuvent être modifiés sans préavis.

• Chaque bon de commande n’engage Hans Boodt qu’après confirmation écrite de sa part ou dès son exécution effective (« Confirmation de commande »).

• Hans Boodt se réserve le droit de refuser un bon de commande sans en indiquer les raisons.

• Toute Confirmation de commande est soumise à la disponibilité des Marchandises au moment de leur expédition.

• Une fois le bon de commande confirmé par Hans Boodt, l’Acheteur ne peut ni l’annuler ni réduire la quantité commandée, en totalité ou en partie. Si le bon de commande prévoit une quantité fixe ou minimale de Marchandises, l’Acheteur est tenu d’en payer l’intégralité du prix, qu’il prenne ou non livraison des Marchandises.

3_LIVRAISON

• Sauf convention contraire expresse, Hans Boodt livrera les Marchandises comme suit :
  
  • Si les Marchandises sont expédiées depuis le site de Hans Boodt aux Pays-Bas : FCA, site de Hans Boodt, Zwijndrecht, Pays-Bas
  • Si les Marchandises sont expédiées depuis un site de Hans Boodt en Chine : FCA, site de Hans Boodt, Xiamen, Chine
  • Si les Marchandises sont imprimées à la demande sur un site de Hans Boodt aux États-Unis : FCA, entrepôt de Hans Boodt, États-Unis 

• Sauf convention contraire dans le Contrat, les délais ou dates de livraison indiqués par Hans Boodt sont donnés à titre indicatif et ne constituent pas une condition essentielle. Hans Boodt ne pourra en aucun cas être tenu responsable des dommages et/ou frais résultant d’un retard de livraison. Tout retard dans la livraison des Marchandises ne libère pas l’Acheteur de son obligation d’en accepter la livraison, sauf s’il ne peut raisonnablement être tenu d’accepter une livraison tardive.

4_RÉCLAMATIONS POUR MARCHANDISES NON CONFORMES ET RECOURS EXCLUSIFS

• L’Acheteur doit inspecter sans délai les Marchandises afin de vérifier leur conformité aux spécifications. Toutes les réclamations de l’Acheteur, y compris, sans s’y limiter, celles relatives à un manquement à la garantie ou à une quantité insuffisante, doivent être formulées par écrit, décrire précisément leur nature et parvenir à Hans Boodt dans les dix (10) jours ouvrables suivant la réception des Marchandises par l’Acheteur. Les réclamations qui ne sont pas formulées dans les délais indiqués ci-dessus, ainsi que celles formulées après la revente des Marchandises par l’Acheteur, seront définitivement irrecevables, réputées abandonnées et nulles et non avenues. Nonobstant ce qui précède, les dommages apparents causés pendant le transport doivent être signalés à Hans Boodt sans délai lors de la livraison.

• En cas de non-conformité, le seul recours dont dispose l’Acheteur consiste, au choix de Hans Boodt, soit au remplacement ou à la réparation, aux frais de Hans Boodt, des Marchandises non conformes, soit au remboursement du prix payé pour celles-ci.

• L'Acheteur reconnaît et accepte que les Marchandises qui lui sont livrées puissent ne pas être identiques aux échantillons ou modèles qui lui ont été fournis et puissent présenter des différences par rapport à ceux-ci. Les écarts mineurs, usuels dans le commerce ou techniquement inévitables en matière de qualité, de quantité, de largeur, de couleur, de texture, de finition ou de taille ne peuvent constituer un motif de réclamation pour non-conformité.

• Hans Boodt se réserve le droit de modifier les spécifications des Marchandises sans préavis, à condition que cette modification n’affecte pas de manière significative les performances, la forme ou les dimensions des Marchandises concernées.

5_MARCHANDISES SUR MESURE

• Pour les Marchandises fabriquées ou imprimées selon les spécifications ou les instructions de l’Acheteur (« Marchandises sur mesure »), l’Acheteur reconnaît et accepte que toutes les commandes sont définitives et ne peuvent être annulées, ni faire l’objet d’un retour ou d’un remboursement, pour quelque raison que ce soit, y compris, sans s’y limiter, en cas de retard d’expédition ou de livraison.

6_PRIX, FACTURES ET PAIEMENT

• Le prix et la devise indiqués dans la Confirmation de commande sont réputés constituer le prix et la devise convenus entre l’Acheteur et Hans Boodt pour la vente des Marchandises. En cas de livraisons multiples ou futures, le prix et la devise applicables à ces livraisons peuvent être révisés à tout moment par Hans Boodt, conformément à ce qui sera indiqué dans la ou les Confirmations de commande ultérieures relatives à ces livraisons.

• Sauf accord écrit contraire, tous les prix comprennent le coût des matériaux d’emballage standard adaptés au transport, mais n’incluent aucune taxe, aucun droit, prélèvement ou autre redevance applicable (y compris la taxe sur la valeur ajoutée) dans toute juridiction, au titre des Marchandises ou de leur livraison. L’Acheteur est tenu de s’acquitter de l’ensemble de ces taxes (à l’exception des impôts sur le revenu dus par Hans Boodt au titre de la vente des Marchandises), droits de douane, accises, prélèvements ou redevances (y compris la taxe sur la valeur ajoutée) que Hans Boodt pourrait être tenu de verser à toute autorité (nationale, régionale ou locale) dans le cadre de la vente, de la production ou du transport des Marchandises.

• Le paiement doit être effectué à la date convenue dans la Confirmation de commande ou, si aucune date n’a été convenue, avant la livraison des Marchandises.

• Hans Boodt peut appliquer des intérêts sur toute somme due par l’Acheteur qui n’aurait pas été réglée dans les délais prévus par les conditions de paiement convenues, dans la limite du taux d’intérêt maximal autorisé par la législation applicable. Tant que la livraison n’a pas été effectuée, Hans Boodt est en droit de la suspendre dans son intégralité jusqu’au paiement intégral de toutes les sommes dues.

• Tous les paiements seront effectués sans compensation, déduction ni demande reconventionnelle. Si l’Acheteur manque à une ou plusieurs de ses obligations au titre d’un Contrat, tous les frais raisonnablement engagés pour le recouvrement extrajudiciaire des sommes dues seront à sa charge, y compris les frais d’agences de recouvrement, d’huissiers de justice et d’avocats. L’Acheteur devra également rembourser à Hans Boodt tous les frais raisonnablement engagés dans le cadre d’une procédure judiciaire lorsque le jugement est rendu entièrement ou pour l’essentiel à son encontre. Ces frais comprendront en tout état de cause les honoraires des experts externes, des huissiers de justice et des avocats, même lorsqu’ils excèdent le montant accordé par le tribunal.

7_RÉSERVE DE PROPRIÉTÉ

• Hans Boodt conservera la propriété de toutes les Marchandises livrées ou à livrer à l’Acheteur jusqu’à ce que ce dernier ait satisfait à l’ensemble de ses obligations envers Hans Boodt au titre d’un Contrat, lesquelles comprennent, sans s’y limiter, le paiement de toutes les sommes dues au titre dudit Contrat. Si l’Acheteur ne s’acquitte pas dûment de l’une de ses obligations envers Hans Boodt, ou si Hans Boodt a des motifs raisonnables de penser que l’Acheteur ne s’acquittera pas de ces obligations, Hans Boodt sera en droit de reprendre possession des Marchandises livrées sous réserve de propriété, sans préjudice de ses autres droits ou recours, notamment de son droit de réclamer des dommages-intérêts supplémentaires.

• Tant que les Marchandises n’auront pas été intégralement payées, l’Acheteur est autorisé à les utiliser uniquement dans le cadre de son activité normale et dans la mesure nécessaire à celle-ci et, dans la mesure du possible, il devra : (a) conserver les Marchandises séparément et de manière à ce qu’elles soient clairement identifiables ; (b) informer immédiatement Hans Boodt de toute réclamation de tiers susceptible d’affecter les Marchandises ; et (c) souscrire une assurance adéquate pour les Marchandises.

8_SUSPENSION ET RÉSILIATION

• Si (i) l’Acheteur manque à ses obligations envers Hans Boodt, notamment si une somme due par l’Acheteur n’est pas réglée à son échéance, et ne fournit pas de garanties suffisantes quant à la bonne exécution de ses obligations avant la date de livraison prévue ; ou (ii) si Hans Boodt a des motifs raisonnables de penser que l’Acheteur ne s’acquittera pas de ces obligations et que l’Acheteur ne fournit pas à Hans Boodt de garanties suffisantes quant à la bonne exécution de ses obligations avant la date de livraison prévue et, en tout état de cause, dans les trente (30) jours suivant la demande de garanties formulée par Hans Boodt ; ou (iii) si l’Acheteur devient insolvable ou n’est plus en mesure de régler ses dettes à leur échéance, ou s’il est mis en liquidation (à l’exception d’une liquidation dans le cadre d’une restructuration ou d’une fusion), ou si une procédure de faillite est engagée à l’initiative de l’Acheteur ou à son encontre, ou si un syndic, un séquestre ou un administrateur est désigné pour la totalité ou une partie substantielle des actifs de l’Acheteur, ou si l’Acheteur conclut un accord avec ses créanciers ou procède à une cession de ses biens au profit de ses créanciers ; ou (iv) en cas de non-respect par l’Acheteur des lois applicables, Hans Boodt pourra, avec effet immédiat et moyennant notification écrite, sans préjudice de ses autres droits :
  • exiger la restitution et reprendre possession de toute Marchandise livrée et non payée, les frais liés à la récupération des Marchandises étant à la charge de l’Acheteur ; et/ou
  • suspendre l’exécution de ses obligations ou résilier la commande confirmée relative aux Marchandises en attente de livraison, à moins que l’Acheteur ne paie ces Marchandises à l’avance ou ne fournisse à Hans Boodt des garanties suffisantes quant à leur paiement.

• Dans tous les cas visés à la clause 8.1, toutes les créances de Hans Boodt deviendront immédiatement exigibles au titre des Marchandises livrées à l’Acheteur et non reprises par Hans Boodt. L’Acheteur devra indemniser Hans Boodt de l’ensemble des pertes, responsabilités, coûts, réclamations, dommages (y compris les dommages indirects ou consécutifs résultant de la perte de bénéfices réels ou potentiels tirés de la revente, ainsi que les pertes de change), demandes et frais (y compris les frais de justice) découlant de l’événement visé à la clause 8.1 ou s’y rapportant.

9_GARANTIE LIMITÉE

• Hans Boodt garantit uniquement que les Marchandises seront conformes aux spécifications convenues par écrit entre Hans Boodt et l’Acheteur pendant une période de douze (12) mois à compter de leur date d’expédition.

• Toute Marchandise remplacée ou réparée en vertu des présentes sera couverte uniquement pendant la durée restant à courir de la garantie applicable à la Marchandise remplacée ou réparée.

• En aucun cas, Hans Boodt ne saurait être tenu responsable des défauts résultant de dommages physiques subis par les Marchandises du fait d’une manipulation inappropriée pendant ou après l’expédition, d’une mauvaise utilisation, d’une négligence, d’une installation ou d’une mise en service incorrecte, d’une réparation, d’une modification, d’un accident ou de toute autre cause non imputable à Hans Boodt.

• Hans Boodt exclut expressément toute autre garantie, expresse ou implicite, concernant les Marchandises, y compris, sans s’y limiter, toute garantie d’adéquation à un usage particulier, de qualité marchande ou de non-contrefaçon.

10_LIMITATION DE RESPONSABILITÉ

• En aucun cas, la responsabilité globale de Hans Boodt envers l’Acheteur au titre de l’ensemble des dommages résultant de toute réclamation relative à une violation du présent Contrat, à la non-livraison ou à la livraison de Marchandises, que l’action soit fondée sur la responsabilité contractuelle, délictuelle (y compris pour négligence), la responsabilité objective, la loi ou tout autre fondement, ne dépassera le prix total payé par l’Acheteur à Hans Boodt pour les Marchandises concernées par la demande de dommages-intérêts.

• En outre, et dans la mesure maximale autorisée par la loi applicable, l’Acheteur renonce à toute demande visant à obtenir des dommages-intérêts indirects, accessoires, consécutifs, punitifs, exemplaires ou multiples, ou au titre d’un manque à gagner, d’une perte de chiffre d’affaires ou d’une atteinte à la réputation commerciale (dans chaque cas, qu’ils soient qualifiés de dommages directs ou consécutifs), découlant de toute violation du présent Contrat, de la non-livraison ou de la livraison de Marchandises, ou s’y rapportant.

• Dans la mesure autorisée par la loi applicable, l’Acheteur renonce à toute réclamation extracontractuelle fondée sur le droit national et découlant de toute violation du présent Contrat, de la non-livraison ou de la livraison de Marchandises, ou s’y rapportant, et s’engage à ne pas la faire valoir ; les présentes Conditions générales sont réputées inclure toute formulation nécessaire pour rendre cette renonciation effective.

11_FORCE MAJEURE

• Aucune responsabilité ne pourra être engagée du fait d’un retard dans l’exécution ou d’une inexécution par Hans Boodt résultant de circonstances échappant à son contrôle raisonnable (un « cas de force majeure »). Un cas de force majeure comprend, sans s’y limiter, les catastrophes naturelles, les glaces flottantes, les incendies, les inondations, les tremblements de terre, les pandémies, les épidémies, les explosions, les émeutes, les guerres, le terrorisme, les troubles civils, les périls de la mer, les blocus, les pannes de machines, les abstentions ou les interdictions, les pénuries de matières premières ou de services essentiels, les retards de livraison ou les défauts des Marchandises fournies par les fournisseurs ou sous-traitants de Hans Boodt, les entraves à l’importation et à l’exportation, les mesures gouvernementales (y compris les modifications des réglementations en matière d’importation et d’exportation, des droits de douane et des prélèvements), les naufrages avant ou après la déclaration d’expédition, les grèves dans les usines et/ou au sein des compagnies ferroviaires et/ou dans les ports maritimes, toute perturbation grave de l’activité de Hans Boodt, y compris les lock-out, l’absentéisme excessif pour cause de maladie, les défaillances des équipements, l’interruption de l’approvisionnement en énergie, ainsi que toute impossibilité d’exécuter le Contrat due à la défaillance d’un fournisseur de Hans Boodt ou de toute personne ou de tout élément auquel Hans Boodt a recours pour l’exécution du Contrat, l’ensemble de ces circonstances devant être interprété au sens le plus large, y compris lorsqu’elles pouvaient être considérées comme prévisibles.

• Si, pour quelque raison que ce soit, y compris, sans s’y limiter, les cas de force majeure décrits ci-dessus, Hans Boodt se trouve dans l’impossibilité de satisfaire l’intégralité de la demande de Marchandises, Hans Boodt pourra répartir les quantités disponibles entre tout ou partie des acheteurs, ainsi qu’entre ses différents départements et divisions, selon les modalités qu’il jugera équitables et appropriées, sans encourir de responsabilité au titre de tout manquement à ses obligations pouvant en résulter.

• Si le cas de force majeure dure plus de soixante (60) jours, chacune des Parties est en droit de résilier la partie du Contrat concernée, avec effet immédiat, par notification écrite adressée à l’autre Partie, sans encourir de responsabilité à l’égard de cette dernière.

12_PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE ET CONFIDENTIALITÉ

• Tous les droits de propriété intellectuelle découlant des Marchandises ou s’y rapportant appartiennent exclusivement à Hans Boodt, même si Hans Boodt a développé ces Marchandises à la demande expresse de l’Acheteur.

• Hans Boodt n’a pas vérifié l’existence éventuelle de droits de propriété intellectuelle appartenant à des tiers et susceptibles d’être enfreints du fait de la vente et/ou de la livraison des Marchandises, et Hans Boodt ne saurait être tenu responsable de toute perte ou de tout dommage à cet égard.

• La vente des Marchandises ne confère, implicitement ou autrement, aucune licence au titre d’un quelconque droit de propriété intellectuelle relatif aux compositions et/ou aux applications des Marchandises, et l’Acheteur assume expressément tous les risques de violation de droits de propriété intellectuelle résultant de l’importation et/ou de l’utilisation des Marchandises.

• L’Acheteur s’engage à traiter de manière confidentielle toutes les informations fournies par Hans Boodt et à ne pas les communiquer à des tiers ni les utiliser à d’autres fins que celles strictement nécessaires à l’exécution de ses obligations au titre du Contrat. Cette obligation reste en vigueur après l’exécution ou la résiliation du Contrat.

13_CESSION

• L’Acheteur n’est pas autorisé à céder à un tiers ses droits et obligations découlant d’un Contrat sans l’accord écrit préalable de Hans Boodt.

• Hans Boodt est en droit de céder à une société qui lui est affiliée ses droits et obligations découlant d’un Contrat, sans le consentement écrit préalable de l’autre Partie.

14_RENONCIATION

• Le fait que Hans Boodt ne fasse pas valoir, à un moment quelconque, une disposition du Contrat, ou qu’il tarde à le faire ou s’en abstienne, ne saurait être interprété comme une renonciation à son droit d’agir ou de faire valoir cette disposition. La renonciation par Hans Boodt à faire valoir un manquement de l’Acheteur à ses obligations ne saurait constituer une renonciation à faire valoir tout autre manquement, antérieur ou ultérieur.

15_DIVISIBILITÉ ET CONVERSION

• Si une disposition des Conditions générales venait à être jugée invalide ou inexécutable, cela n’affecterait en aucune manière la validité et le caractère exécutoire des autres dispositions entre les Parties, et ladite disposition serait dissociée des autres dispositions. Toute disposition ainsi jugée invalide ou inexécutable serait reformulée de manière à préserver, dans toute la mesure permise par la loi, l’intention juridique et économique de la disposition initiale.

16_CLAUSE RELATIVE AUX NOTIFICATIONS

• Toutes les notifications devant être adressées aux Parties en vertu d’un Contrat doivent être transmises rapidement et sous une forme lisible. Aux fins de la présente clause, les moyens de communication rapide sont définis et reconnus d’un commun accord comme suit : télex, lettre remise en mains propres à la date de sa rédaction, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen électronique. Si la réception d’une notification est contestée, la charge de la preuve de sa transmission incombe à l’expéditeur qui, en cas de litige, devra établir que la notification a effectivement été transmise au destinataire. Toute notification reçue après 16 h 00 un jour ouvrable est réputée avoir été reçue le jour ouvrable suivant.

17_DROIT APPLICABLE

• Le présent Contrat, ainsi que tout litige ou toute réclamation découlant de celui-ci ou s’y rapportant, sont régis par le droit néerlandais et interprétés conformément à celui-ci, sans qu’il soit donné effet aux règles de conflit de lois susceptibles d’entraîner l’application du droit matériel d’une autre juridiction. L’application de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (CVIM), conclue à Vienne le 11 avril 1980, est exclue.

18_LITIGES

• Tout litige découlant d’un Contrat (y compris tout litige portant sur l’existence ou la validité d’un Contrat) sera tranché par le tribunal de Midden-Nederland, aux Pays-Bas, et chaque Partie se soumet irrévocablement à la compétence de ce tribunal dans le cadre de toute action ou procédure de cette nature et renonce à toute objection fondée sur le caractère inapproprié du lieu de juridiction ou sur la doctrine du forum non conveniens.